Zakładanie spółek. Jaką formę działalności wybrać?

Wybór formy prawnej działalności to jedna z najważniejszych decyzji, jaką należy podjąć przy zakładaniu spółki. Zależy od niej szereg aspektów związanych z codziennym funkcjonowaniem firmy, np. zakres odpowiedzialności wspólników, sposób opodatkowania, obowiązki księgowe czy zasady podziału zysków. Aby więc sprawnie zarządzać przedsiębiorstwem i uniknąć ryzyka problemów w przyszłości, warto podejść do tego tematu świadomie — zwłaszcza że w Polsce jest do wyboru cały szereg rodzajów spółek.

Najpopularniejsze formy spółek w Polsce — krótkie porównanie

Sytuacja każdego przedsiębiorcy jest inna, dlatego przy zakładaniu spółki trzeba uwzględnić szereg indywidualnych kwestii. Istnieje wiele form działalności, w tym spółki prawa handlowego, które można podzielić na osobowe (jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne), a także na kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne oraz proste spółki akcyjne). W tym artykule postaram się je wyróżnić i częściowo wyjaśnić, dla kogo są przeznaczone.

1. Spółka cywilna

To umowa między dwoma lub większą liczbą wspólników, którzy mogą wnieść własny kapitał do biznesu — czy to w formie pieniężnej, czy wykonywanej pracy. Ten rodzaj działalności wbrew swojej dosłownej nazwie — nie jest spółką. To umowa o współpracy co najmniej dwóch przedsiębiorców, która:

funkcjonuje zgodnie z Kodeksem cywilnym,
nie wymaga kapitału zakładowego,
cechuje się prostą księgowością,
ma własny NIP, ale przedsiębiorcami rejestrowanymi w CEIDG są jej wspólnicy prowadzący jednoosobowe działalności gospodarcze.

Co ważne, w razie nieprawidłowości wszyscy przedsiębiorcy tworzący tę spółkę odpowiadają solidarnie za zobowiązania zaciągnięte w ramach działalności tej „spółki”.

2. Spółka jawna

Przypomina w wielu aspektach spółkę cywilną. Często zakładana jest przez niewielką liczbę wspólników, którzy darzą się zaufaniem. Jej cechy odmienne to:

bycie spółką w sensie ścisłym i podleganie przepisom Kodeksu spółek handlowych,
konieczność posiadania umowy pisemnej pod rygorem nieważności,
rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym,
ograniczona (tzw. subsydiarna) odpowiedzialność majątkowa wspólników — wierzyciel może domagać się spłaty od wspólnika, kiedy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

3. Spółka partnerska

Spółka partnerska jest przeznaczona dla przedsiębiorców wykonujących wolne zawody, np. adwokatów, lekarzy, architektów. Ona również funkcjonuje na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. W jej ramach partner co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez innego partnera. Odpowiada natomiast za własne działania zawodowe oraz inne zobowiązania spółki. Błędy w pracy innego partnera co do zasady nie obciążają pozostałych partnerów.

4. Spółka komandytowa

To działalność o jasno określonej strukturze, w której należy wyłonić komplementariuszy oraz komandytariuszy. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia, natomiast odpowiedzialność komandytariuszy jest co do zasady ograniczona do wysokości sumy komandytowej (z uwzględnieniem wniesionego wkładu). Różny jest również zakres ich uprawnień związanych z prowadzeniem spraw i reprezentowaniem spółki. Niestety konieczne jest w tym typie działalności prowadzenie pełnej księgowości, co wiąże się z wyższymi kosztami. To opcja idealna dla osób, którym zależy na wyraźnym podziale ról, np. gdy jeden ze wspólników ma aktywnie prowadzić działalność, a drugi przede wszystkim wnieść kapitał bez angażowania się w bieżące zarządzanie spółką.

5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jedną z najczęściej wybieranych struktur jest spółka z o.o. Polecana jest szczególnie osobom realizującym większe projekty, jakie wiążą się z większym ryzykiem. Pozwala na oddzielenie majątku prywatnego od firmowego. To opcja dla przedsiębiorców planujących zatrudnianie kadry, nawiązywanie współprac z inwestorami i innymi podmiotami. Pozwala na łatwą rozbudowę oraz wchodzenie do spółki kolejnych wspólników. Jej słabsze strony to natomiast spore wymogi formalne, a także obowiązek pełnej księgowości.

6. Spółka akcyjna i PSA (prosta spółka akcyjna)

Wyróżnić można tutaj prostą spółkę akcyjną (PSA) — idealną dla przedsiębiorców mających innowacyjne wizje, oraz klasyczną spółkę akcyjną, która spełnia oczekiwania osób pragnących zbudować biznes ze złożoną strukturą korporacyjną. Prosta spółka akcyjna wybierana jest chętnie przez start-upy i firmy technologiczne, w tym podmioty bazujące na wkładzie inwestorów. Klasyczna spółka akcyjna to forma, którą prawnicy polecają grupom kapitałowym oraz większym przedsiębiorstwom, zwłaszcza gdy rozważają w przyszłości wejście na giełdę.

7. Spółka komandytowo-akcyjna

Ta forma działalności ma cechy spółki osobowej oraz akcyjnej. Wymaga sporej wiedzy prawnej i podatkowej, dlatego stanowi opcję dla świadomych przedsiębiorców, którzy dążą do zbudowania wielopoziomowej struktury i rozdzielenia prowadzenia biznesu od udziału kapitałowego inwestorów. Z tego powodu rzadko wybierana jest na początku, kiedy wspólnicy po raz pierwszy zakładają spółkę. W strukturze komandytowo-akcyjnej funkcje zarządcze, a także kapitałowe mogą zostać wyraźnie rozdzielone — komplementariusze co do zasady prowadzą sprawy spółki i odpowiadają za jej zobowiązania bez ograniczenia, natomiast akcjonariusze uczestniczą kapitałowo i co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Dlaczego właściwy dobór formy działalności jest tak ważny?

Przedsiębiorcy planujący założenie spółki w Polsce mają do wyboru wiele rozwiązań. Poszczególne formy różnią się m.in. sposobem rejestracji, prowadzenia spraw formalnych, zakresem odpowiedzialności wspólników, formami opodatkowania, wymaganiami dotyczącymi księgowości. Właśnie dlatego wybór odpowiedniej formy prawnej powinien być dobrze przemyślany oraz dopasowany do charakteru planowanej działalności. Jeżeli pojawiają się pytania dotyczące tego, jaka spółka będzie najlepszym rozwiązaniem, warto skorzystać ze wsparcia doświadczonego prawnika.

Specjalista przeanalizuje indywidualną sytuację przedsiębiorcy, wyjaśni różnice pomiędzy poszczególnymi formami działalności, przeprowadzi przez proces zakładania spółki oraz pomoże wybrać rozwiązanie odpowiadające celom biznesowym i planom rozwoju firmy. Pozwoli tym samym uniknąć błędnych decyzji, zaoszczędzić czas, a nawet wystrzec się strat finansowych. Odpowiednio dobrana forma prawna to nie tylko kwestia formalności — to fundament bezpiecznego, a także sprawnego prowadzenia biznesu. Przedsiębiorców potrzebujących wsparcia w zakładaniu spółki zapraszam do mojej kancelarii w Szczecinie, gdzie gwarantuję wsparcie doświadczonego radcy prawnego.